1.1. Todo o contrato entre você (o "Cliente" ou "você") e a Giroux Limited ("Giroux" ou "nós") está descrito na carta de compromisso, proposta e/ou declaração de trabalho e quaisquer apêndices e anexos que não sejam estes Termos de Negócios ("Carta de Compromisso"), e estes Termos de Negócios, (juntos o "Contrato"). Nada que discutimos antes de sua assinatura da Carta de Compromisso induziu o Contrato ou faz parte dele (incluindo mas não se limitando a qualquer acordo de confidencialidade que, se houver, você concorda que seja rescindido por este meio), a menos que esteja especificamente estabelecido neste Contrato. Os termos impressos de qualquer ordem de compra e outras comunicações emitidas por você em conexão com os Serviços não serão aplicáveis a menos que sejam aceitos por escrito pela Giroux. O Contrato só poderá ser alterado ou alterado mediante acordo por escrito entre o cliente e a Giroux.
1.2. Se já começamos a trabalhar, então você concorda que este Contrato se aplica retrospectivamente desde o início de nosso trabalho. Se você não assinar uma cópia da Carta de Compromisso, mas nos pedir para começar a prestar os Serviços, então você concorda que aceitou o Contrato. Quaisquer termos e condições que você nos enviar ou aos quais se referir não serão vinculativos para nós, a menos que tenhamos concordado com estes termos por escrito.
1.3. As definições estabelecidas nestes Termos de Negócios e na Carta de Administração terão o mesmo significado em todo este Contrato. Se houver um conflito entre estes Termos de Negócios e a Carta de Compromisso, as disposições relevantes da Carta de Compromisso terão precedência e se aplicarão ao Contrato.
1.4. Para o propósito deste Contrato, "Partes Giroux" significa todas as entidades comercializando sob a marca Giroux, incluindo qualquer entidade dentro do mesmo grupo corporativo, subsidiárias, antecessores, sucessores e cessionários, e todos os parceiros comerciais, executivos, membros, proprietários, diretores, funcionários e agentes de todas essas entidades.
1.5. O Contrato é entre você e Giroux. Você concorda que seu relacionamento é exclusivamente com a Giroux como a entidade contratante com você para prestar os Serviços. A Giroux não deve nem aceita qualquer obrigação para com qualquer outra pessoa além de você. Não obstante o fato de certos Serviços sob o Contrato poderem ser executados por pessoal fornecido à Giroux por outras Partes da Giroux através de serviços ou outros acordos, você concorda que não apresentará qualquer reclamação ou procedimento de qualquer natureza (seja em contrato, ato ilícito, incluindo, mas não se limitando a, uma reclamação por negligência, violação de dever legal ou de outra forma) de qualquer forma em relação ou em conexão com este Contrato contra qualquer uma das Partes da Giroux (exceto a Giroux) ou contra quaisquer subcontratados que possamos utilizar para prestar os Serviços. A exclusão acima não se aplica a qualquer responsabilidade, reclamação ou procedimento baseado em alegação de fraude por qualquer Parte da Giroux ou qualquer subcontratado ou outra responsabilidade que não possa ser excluída sob a lei inglesa.
1.6. Este Contrato não torna nenhum de nós um agente ou representante legal do outro, nem cria uma parceria ou joint venture.Giroux na prestação dos Serviços está atuando como um contratante independente.
1.7. Nenhum de nós pode ceder ou transferir o benefício deste Contrato sem o prévio consentimento expresso por escrito da outra parte, exceto que podemos ceder o benefício deste Contrato a qualquer uma das partes da Giroux sem aviso prévio, incluindo qualquer sucessor de nossos negócios ou pessoa que possa adquirir uma participação de controle na Giroux no futuro. Além disso, nenhum de nós concordará direta ou indiretamente em ceder ou transferir qualquer reivindicação contra a outra decorrente deste Contrato a qualquer outra pessoa.
1.8. Nenhuma pessoa que não seja parte deste Contrato, exceto as Partes Giroux e nossos subcontratados, se houver, terá quaisquer direitos sob a Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 para fazer valer qualquer de seus termos.
1.9. Este Contrato pode ser variado sem o consentimento de qualquer terceiro.
2.1. O escopo de nossos serviços e de quaisquer Produtos a serem fornecidos nos termos do Contrato, juntamente com nossas responsabilidades por eles (juntamente com os "Serviços"), são os descritos na Carta de Compromisso. Os Serviços referem-se ao fornecimento por nós de uma plataforma de análise de seguros (na sua forma atual e em todas as versões e iterações futuras) (a "Plataforma") para o cliente e outros serviços relacionados.
2.2. Envidaremos todos os esforços razoáveis para fornecer os Serviços de acordo com qualquer cronograma referido na Carta de Compromisso ou de outra forma acordado pelas partes. Entretanto, a menos que ambas as partes acordem especificamente em contrário por escrito, todas as datas dadas pela Giroux ou especificadas por você para o fornecimento dos Serviços, destinam-se apenas a fins de planejamento e estimativa e não são contratualmente vinculativas. Para ser claro, o tempo não é essencial no que diz respeito a nenhum dos Serviços, a menos que especificamente estabelecido na Carta de Administração. Não garantimos que os Serviços e seu uso da Plataforma serão ininterruptos ou livres de erros. Os Serviços podem não estar disponíveis durante a manutenção planejada realizada durante nossas janelas de manutenção planejada e durante a manutenção não programada realizada fora do horário comercial normal, desde que tenhamos feito esforços razoáveis para avisá-lo com antecedência. Embora nosso objetivo seja oferecer-lhe o melhor serviço possível, não fazemos nenhuma promessa ou garantia de que a Plataforma atenderá às suas exigências particulares. Não podemos garantir ou garantir que nossosServiços estarão livres de falhas. Se ocorrer uma falha com a Plataforma, o cliente deverá nos comunicar imediatamente e tentaremos corrigir a falha o mais rápido possível. Seu acesso à Plataforma pode ser ocasionalmente restrito para permitir reparos, manutenção ou a introdução de novas instalações ou serviços. Tentaremos restaurar a Plataforma o mais rápido que pudermos.
2.3. Cada Parte deverá cumprir com suas obrigações de acordo com qualquer legislação de proteção de dados aplicável, incluindo, mas não limitado ao Regulamento Geral de Proteção de Dados ("Legislação de Proteção de Dados") com relação aos dados pessoais por ela processados em conexão com este Contrato e os Serviços ("Dados Pessoais").
2.4. A Giroux processará certos Dados Pessoais na medida do necessário para fins de administração do Contrato, incluindo detalhes do Cliente e do pessoal do Cliente. A Giroux somente transferirá tais Dados Pessoais a terceiros na medida do necessário para a administração do Contrato e, em seguida, somente sujeito a salvaguardas apropriadas a serem incluídas nos acordos contratuais com tais terceiros.
2.5. A Giroux também processará certos Dados Pessoais a fim de cumprir certas obrigações legais, bem como por seus legítimos interesses em observar as melhores práticas comerciais, como parte do processo de abertura de conta e administração geral de nossos clientes (por exemplo, a fim de realizar operações de combate à lavagem de dinheiro, checagem de conflitos e financeiros ou recuperação de dívidas). A Giroux somente transferirá tais Dados Pessoais a terceiros na medida do necessário para os propósitos acima estabelecidos e, então, somente sujeito a salvaguardas apropriadas a serem incluídas nos acordos contratuais com tais terceiros.
2.6. A Giroux pode utilizar certos Dados Pessoais do Cliente para fins de marketing a fim de perseguir seus legítimos interesses.
2.7. Na medida estabelecida na Carta de Compromisso, que especificará a natureza dos dados, a extensão e as finalidades para as quais a Giroux os processará, a Giroux atuará como processador de Dados Pessoais do Cliente no que diz respeito a certos Dados Pessoais. A Carta de Compromisso conterá os termos exigidos pela Legislação de Proteção de Dados para garantir a Carta de Compromisso, e o processamento está em conformidade com as leis. A Giroux notificará o Cliente, e buscará o consentimento do Cliente antes de contratar qualquer terceiro ou outro sub-processador para processar os Dados Pessoais em nome do Cliente.
2.8 Sujeito a estes Termos de Negócios, concedemos a você o direito não exclusivo e intransferível de permitir aos usuários autorizados por você de acordo com este Contrato ("Usuários Autorizados") o uso da Plataforma durante a vigência do Contrato exclusivamente para seus fins comerciais internos (ou exceto conforme especificado em contrário). Em relação aos Usuários Autorizados, você se compromete a isso:
2.8.1. o número máximo de Usuários Autorizados que você autorizará a acessar e usar a Plataforma não deverá exceder o número de licenças de usuário permitidas, conforme acordado por nós de tempos em tempos;
2.8.2. você não permitirá que nenhuma assinatura individual seja utilizada por mais de um Usuário Autorizado individual;
2.8.3. se você exceder o número permitido de Usuários Autorizados, você concorda em nos pagar uma quantia igual ao valor do pagamento insuficiente.
2.9. Este Contrato não permite o uso da Plataforma para fornecer serviços a qualquer cliente, cliente ou terceiro, exceto conforme especificamente acordado por nós por escrito (sujeito às condições que possam ser especificadas).
2.10. Você concorda que não será excluído, exceto, talvez, como permitido por qualquer lei aplicável que seja incapaz de exclusão por este Contrato entre as partes e exceto na medida expressamente permitida por este Contrato ou acordada entre nós por escrito:
2.10.1. tentar copiar, modificar, duplicar, criar trabalhos derivados de, enquadrar, espelhar, republicar, baixar, exibir, transmitir ou distribuir toda ou qualquer parte da Plataforma em qualquer forma ou mídia ou por qualquer meio;
2.10.2. tentar reverter a compilação, desmontar, fazer engenharia reversa ou de outra forma reduzir a forma visível para o ser humano toda ou qualquer parte da Plataforma; o
2.10.3. acessar toda ou qualquer parte da Plataforma a fim de construir um produto ou serviço que concorra com os Serviços; ou
2.10.4. licenciar, vender, alugar, arrendar, transferir, ceder, distribuir, exibir, divulgar, ou de outra forma explorar comercialmente, ou de outra forma tornar a Plataforma disponível a qualquer terceiro, exceto aos Usuários Autorizados ou conforme permitido por nós, ou
2.10.5. tentar obter, ou auxiliar terceiros na obtenção de acesso à Plataforma, que não esteja de acordo com este Contrato.
2.11. Caso deseje integrar a operação da Plataforma com a operação de outros softwares ou sistemas utilizados por você (o que requer nosso consentimento por escrito), você concorda em solicitar que realizemos tal integração antes de realizar a integração você mesmo ou solicitar que qualquer outra parte realize a integração relevante. Você também concorda que seremos autorizados a realizar tal integração, desde que concordemos em fazê-lo a um custo razoável e dentro de um prazo razoável. Você também concorda que, quer realizemos ou não a integração relevante, você nos fornecerá informações relacionadas à integração relevante, mediante solicitação.
2.12. Você envidará esforços comercialmente razoáveis para impedir qualquer acesso ou uso não autorizado da Plataforma e, no caso de qualquer uso não autorizado, deverá nos notificar prontamente.
2.13. Os direitos previstos neste Contrato são concedidos ao Cliente, o Cliente nomeado apenas na Carta de Administração, e não serão considerados concedidos a nenhuma de suas subsidiárias ou holdings, a menos que concordemos expressamente.
2.14. Se você quiser solicitar uma mudança nos Serviços que acordamos, ou serviços adicionais (uma Mudança) e a Mudança não pode ser tratada como parte dos Blocos de Suporte pré-acordados (conforme acordado em nossa citação e/ou em nossa Carta de Compromisso) devido a não termos horas suficientes ou porque a Mudança está fora de nosso escopo de Serviços acordado, utilizaremos a seguinte estrutura:
Se você solicitar uma Mudança, fica exclusivamente a nosso critério decidir a categoria da Mudança e o método para processar a Mudança de acordo com a estrutura acima.
3.1. Você é responsável por determinar que o escopo dosServiços é apropriado para suas necessidades.
3.2. Nosso desempenho dos Serviços, o cronograma, o nível de nossos encargos e quaisquer estimativas de taxas dependem da precisão e completude de quaisquer hipóteses estabelecidas na Carta de Compromisso e do cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato. Favor nos informar se você acredita que qualquer uma dessas premissas não é realista por qualquer motivo.
3.3. Você nos dará todas as informações necessárias para a execução dos Serviços. Neste contexto, você concorda que não seremos tratados como se estivéssemos sendo notificados sobre as informações que nos foram fornecidas no decorrer de compromissos anteriores. Assim, além do estabelecido na Carta de Administração, todas as informações relevantes aos Serviços devem ser fornecidas diretamente ao pessoal da Giroux que presta os Serviços, mesmo que as mesmas informações nos tenham sido fornecidas anteriormente no curso de um contrato ou compromisso diferente.
Favor observar que, além do estabelecido na Carta de Compromisso, não auditaremos ou de outra forma testaremos ou verificaremos as informações que nos forem fornecidas no decorrer da prestação dos Serviços. Você concorda que teremos o direito de confiar em todas as informações fornecidas a nós e em suas decisões e aprovações em conexão com nossos Serviços e assumir que todas essas informações fornecidas a nós de quaisquer fontes são verdadeiras, completas e não enganosas. Não seremos responsáveis pelas conseqüências caso alguma das informações fornecidas no decorrer dos Serviços não seja completa, precisa ou atual.
3.4. Quando necessário para nos auxiliar na execução dos Serviços, você (i) tomará decisões e obterá prontamente as aprovações da gerência; (ii) nos dará acesso total e imediato a seu pessoal e instalações e às de suas afiliadas e a seus outros consultores associados ao compromisso, juntamente com todo o suporte administrativo necessário; (iii) obterá prontamente quaisquer aprovações, licenças e autorizações de segurança (incluindo quaisquer relacionadas a terceiros, nosso pessoal e quaisquer subcontratados). Você também concorda em nos manter prontamente informados sobre quaisquer propostas ou desenvolvimentos em seus negócios relevantes para os Serviços.
3.5. Na medida em que você se compromete com a Giroux para fornecer conselhos, nosso papel é fornecer-lhe conselhos e recomendações para sua consideração. Você concorda que é o único responsável pela gestão de todos os aspectos de seu negócio, pela tomada de todas as decisões e pela operação de todos os sistemas de contabilidade, controle interno ou informação gerencial. Isto inclui a aplicação de seu julgamento empresarial independente para avaliar qualquer conselho ou recomendação que lhe dermos. Você será responsável por decidir se nossos conselhos ou recomendações fazem sentido no contexto de sua empresa, e se deseja confiar neles, implementá-los ou agir, incluindo as ações necessárias para realizar quaisquer benefícios esperados.
3.6 Se você decidir terceirizar o projeto, construção ou gerenciamento de qualquer um de seus sistemas de informação gerencial para a Giroux, você será responsável por adquirir da Giroux ou implementar qualquer backup ou sistema de segurança de dados recomendado pela Giroux, e a Giroux não aceita responsabilidade resultante de qualquer perda ou corrupção de dados resultante de seu descumprimento de suas obrigações sob esta cláusula (exceto a responsabilidade não é excluída sob esta cláusula se tal responsabilidade surgir devido à negligência grosseira da Giroux).
3.7. Quando você estiver utilizando terceiros para fornecer informações, materiais ou outra assistência em apoio aos Serviços, ou estiver empregando outros fornecedores cujo trabalho possa afetar nossa capacidade de prestar os Serviços, você será responsável pela administração de tais pessoas e seu desempenho, incluindo a pontualidade e qualidade de suas contribuições e trabalho. A Giroux não aceita qualquer responsabilidade decorrente do atraso ou inadimplência de tais terceiros, ou do fornecimento de informações ou instruções incorretas por parte de tais terceiros.
3.7.Você será responsável pelo pagamento das Cobranças de acordo com este Contrato.
4.1. Cada parte concorda onde estiver de posse de informações sobre a outra que sejam por sua natureza confidenciais, ou sejam designadas como tal (seja por escrito ou oralmente), incluindo este Contrato e o assunto de ("Informações Confidenciais"), cada um de nós se compromete a (i) mantê-las confidenciais; (ii) usá-las somente em conexão com o fornecimento e recebimento dos Serviços; e (iii) não divulgá-las a qualquer outra pessoa sem o consentimento prévio por escrito da outra. Esses compromissos não se aplicarão a qualquer informação que esteja ou se torne geralmente disponível ao público por razões que não se devam à inadimplência do destinatário, que tenha sido possuída sem qualquer obrigação de confiança antes do início dos Serviços (ou antes de ser designada como Informação Confidencial), ou que tenha sido legalmente adquirida de terceiros que não estejam sob nenhuma obrigação de confiança, ou que seja ou tenha sido desenvolvida independentemente pelo destinatário.
4.2. Nada neste Contrato impedirá que qualquer uma das partes tenha o direito de divulgar Informações Confidenciais a nossos consultores legais ou outros consultores profissionais, para proteger nossos próprios interesses legítimos e para cumprir com qualquer exigência legal, profissional ou regulamentar. O cliente concorda em reembolsar quaisquer custos que possamos incorrer para cumprir com qualquer exigência de divulgação relacionada a qualquer um de nossos serviços ao cliente imposta em qualquer processo ou processo regulatório que não envolva qualquer reclamação ou processo substantivo contra nós, desde que o notifiquemos prontamente e, quando razoável ou legalmente possível, antes da divulgação.
4.3. Você concorda que poderemos compartilhar Informações Confidenciais com qualquer Parte da Giroux e quaisquer subcontratados que utilizarmos, na medida do razoavelmente necessário para fornecer os Serviços (ou, de modo mais geral, para apoiar a administração de nosso escritório), no entendimento de que eles tratarão as informações como Informações Confidenciais de acordo com as disposições deste Contrato.
4.4. Ao oferecer nossos serviços a terceiros, levantar fundos ou de outra forma comercializar nossos negócios, podemos revelar a terceiros que você é ou foi nosso cliente, e a natureza ampla dos Serviços, a menos que você nos instrua em contrário.
4.5. Nada neste Contrato impedirá ou restringirá qualquer Parte da Giroux de prestar serviços a outros clientes (incluindo serviços que sejam iguais ou similares aos Serviços) ou usar ou compartilhar para qualquer propósito qualquer conhecimento, experiência e habilidades usadas, adquiridas ou decorrentes da execução dos Serviços, em todos os casos sujeitos às obrigações de confidencialidade estabelecidas na cláusula 4.1 acima, mesmo que os interesses desses outros clientes estejam em concorrência com os seus próprios. Da mesma forma, o cliente concorda que, na medida em que possuímos informações obtidas sob uma obrigação de confidencialidade para outro cliente ou terceiro, não somos obrigados a revelá-las ao cliente ou usá-las em seu benefício, quão relevantes elas podem ser para os Serviços.
4.6. Cada um de nós concorda que, quando apropriado, podemos nos comunicar eletronicamente pela Internet (inclusive por meio de e-mail). Nosso pessoal também precisará ter acesso a nossos próprios sistemas e dados. Você reconhece que, para que nosso pessoal possa operar eficaz e eficientemente a partir de suas instalações, ele poderá requerer acesso aos seus dados eletrônicos e também às suas instalações de comunicação pela Internet para fins do Engajamento. Somente acessaremos suas redes internas, aplicações, dados ou outros sistemas através do hardware ou software do terminal que você nos disponibilizar para esse fim.
4.7. O acesso a seus sistemas por nosso pessoal para fins de prestação dos Serviços estará sujeito às condições que você, a seu exclusivo critério, considerar necessárias para proteger a segurança e integridade de seus dados e sistemas. Cada um de nós reconhece que a Internet é inerentemente insegura; que os dados podem se corromper, que as comunicações nem sempre são entregues prontamente (ou de forma alguma) e que outros métodos de comunicação podem ser apropriados. Além disso, as comunicações eletrônicas e a Internet são propensas à contaminação por vírus. Cada um de nós reconhece esses perigos e, portanto, cada um de nós será responsável por proteger nossos próprios sistemas e interesses e nenhum de nós será responsável perante o outro em qualquer base (contrato, ato ilícito ou outro) por qualquer perda, dano ou omissão de qualquer forma decorrente do uso de dados eletrônicos (incluindo e-mail) ou da Internet como forma de comunicação ou do acesso de nosso pessoal a suas redes, aplicações, dados ou outros sistemas. Nada nesta cláusula excluirá qualquer responsabilidade decorrente do endereçamento negligente de um e-mail.
4.8. Cada parte será responsável por assegurar que seu pessoal envolvido com o fornecimento e recebimento dos Serviços tenha as habilidades e experiência apropriadas. Enquanto a Giroux e as Partes Giroux tentarão atender ao pedido do Cliente para indivíduos específicos, a nomeação de todo o pessoal para executar os Serviços e a natureza e duração de sua designação será feita como Giroux e as Partes Giroux considerarem apropriado.
4.9. Qualquer uma das partes poderá solicitar a qualquer momento a remoção (e a parte solicitada removerá, assim que razoavelmente possível) qualquer pessoa designada pela outra parte para executar quaisquer tarefas em relação aos Serviços, quando a parte solicitante (i) acreditar razoavelmente que tal pessoa não está adequadamente qualificada para executar tais tarefas ou é incompetente; e (ii) tiver previamente fornecido à outra parte um aviso prévio por escrito sobre o problema e uma oportunidade razoável para remediar a situação e o problema não tiver sido remediado.
4.10. Você concorda em não oferecer emprego ou solicitar a nosso pessoal que dentro de 12 meses de tal ação tenha estado envolvido diretamente nos Serviços ou de outra forma ligado a este Contrato (exceto quando um indivíduo responder diretamente a uma campanha geral de recrutamento), nem usar intencionalmente os serviços de qualquer um de tais pessoas (diretamente ou através de terceiros) por um período de 12 meses a partir da data em que o indivíduo em questão deixar de estar permanentemente envolvido com os Serviços.
5.1. Ao formular nossas conclusões, podemos discutir idéias com você oralmente ou mostrar-lhe rascunhos dos Documentos a serem entregues (conforme definido abaixo) para seu comentário. Fazemos isso com base no fato de que você não confiará em você e não teremos nenhum dever ou responsabilidade com relação a quaisquer rascunhos, comentários orais ou conselhos, a menos que seu conteúdo seja finalizado e confirmado a você por escrito nos Documentos Finais. Assim, não seremos responsáveis se o cliente optar por agir, ou se abster de agir, com base em quaisquer rascunhos ou comentários ou conselhos orais. Se você quiser confiar ou agir com base em comentários ou conselhos orais, informe-nos para que possamos lidar com eles em nossos Documentos Finais de Entrega.
5.2. Para sua conveniência, os documentos podem ser disponibilizados em formato eletrônico, bem como em papel. Portanto, podem existir múltiplas cópias e versões de documentos em diferentes mídias. No caso de qualquer discrepância, a cópia impressa será considerada como definitiva.
5.3. Para os fins deste Contrato, "Entregas" significará qualquer item a ser entregue ao Cliente em sua forma final como parte dos Serviços, mas não incluirá qualquer software de terceiros ou documentação relacionada, incluindo quaisquer modificações, melhorias ou derivativos licenciados diretamente ao Cliente por terceiros. O Contratante concorda que cada Entrega será considerada aceita pelo Contratante (e nossos Serviços, ou a parte relevante deles, completada) quando os procedimentos de aceitação especificados na Carta de Compromisso para aquela Entrega forem completados com sucesso, ou na ausência de tais procedimentos se aquela Entrega não for rejeitada pelo Contratante por escrito dentro de 15 dias após a entrega, ou quando o Contratante fizer uso da Entrega pela primeira vez, o que ocorrer primeiro.
5.4. Os Documentos a entregar e quaisquer outros conselhos que lhe fornecemos são para seu uso exclusivo e devem ser utilizados exclusivamente para os fins descritos na Carta de Compromisso. Não devem ser utilizados para qualquer outro propósito, recitados ou referidos em qualquer documento, copiados ou disponibilizados (no todo ou em parte) a qualquer outra pessoa sem nosso prévio consentimento expresso por escrito. Você reconhece que se o fizesse (e sem limitação) isto poderia nos expor a um risco de que um terceiro que de outra forma não teria acesso ao Entregável pudesse alegar ter confiado no Entregável em seu detrimento e pudesse mover ou ameaçar mover uma ação, reclamação ou processo contra nós.
5.5. Exceto conforme expressamente previsto na Carta de Compromisso, nenhuma outra pessoa além de você pode acessar ou fazer uso dos Objetos a entregar e/ou informações derivadas deles e não aceitamos nenhuma responsabilidade para com qualquer outra pessoa a quem os Objetos a entregar são mostrados ou em cujas mãos eles possam vir.
5.6. Não temos a responsabilidade de atualizar qualquerDeliverable para eventos que ocorram após a aceitação desse Deliverable, a não ser que seja previsto o contrário na Carta de Compromisso, nem de monitorar sua relevância ou adequação contínua para seus propósitos.
5.7.1. A Giroux criou, adquiriu ou tem direitos, incluindo direitos de propriedade intelectual, e pode, em conexão com a execução dos serviços aqui descritos, empregar, fornecer, modificar, criar, ou adquirir ou obter direitos sobre vários conceitos, idéias, métodos, metodologias, procedimentos, processos, know-how e técnicas (incluindo, sem limitação, projetos, modelos (tais como modelos de função, processo, sistema e dados), as características generalizadas da estrutura, seqüência e organização do software (na Plataforma ou não), interfaces de usuário e desenhos de tela, consultoria de propósito geral e ferramentas de software, utilidades e rotinas, e lógica, coerência e métodos de operação dos sistemas) (coletivo, o "Giroux IP"). Neste Contrato Direitos de Propriedade Intelectual significam patentes, modelos de utilidade, direitos às invenções, direitos autorais e direitos conexos, marcas comerciais e marcas de serviço, nomes comerciais e nomes de domínio, direitos de acesso, boa vontade e o direito de processar por falsificação ou concorrência desleal, direitos em desenhos, direitos em software de computador, direitos em bancos de dados, direitos de preservar a confidencialidade das informações (incluindo know-how e segredos comerciais) e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual, incluindo todos os pedidos (e direitos a solicitar e ser concedido), renovações ou extensões de, e direitos de reivindicar prioridade de, tais direitos e todos os direitos similares ou equivalentes ou formas de proteção que subsistam ou subsistirão, agora ou no futuro, em qualquer parte do mundo.
5.7.2. Exceto conforme expressamente acordado por escrito pela Giroux, os Direitos de Propriedade Intelectual existentes agora ou no futuro na Plataforma (incluindo a versão atual e quaisquer versões modificadas ou atualizadas), todos os programas de computador, software, documentação e outros materiais, bem como em qualquer idéia, método, invenção, descoberta, projeto, conceito ou outro trabalho resultante de ou em conexão com este Contrato (seja concebido ou desenvolvido individualmente ou em conjunto com o Cliente e outros) deverão pertencer e ser propriedade absoluta da Giroux. A pedido e a expensas da Giroux, o Cliente fará tudo isso e assinará todos os documentos razoavelmente necessários para que a Giroux possa obter todos esses direitos nos Deliverables. Não obstante o acima exposto, o Cliente terá o direito de utilizar os Documentos a serem entregues, conforme estabelecido na cláusula 5.4 acima.
5.7.3.Na medida em que a Giroux utilize qualquer de seus bens (incluindo, sem limitação, a Plataforma ou qualquer hardware ou software da Giroux), em conexão com a execução dos serviços aqui descritos, tais bens permanecerão propriedade da Giroux e o Cliente não adquirirá nenhum direito ou interesse em tais bens.
5.7.4. Nada neste Contrato deverá ser interpretado como impedindo ou limitando de qualquer forma o direito da Giroux de prestar consultoria ou outros serviços de qualquer tipo ou natureza a qualquer pessoa ou entidade como a Giroux, a seu critério exclusivo. Além disso, e não resistindo a nada em contrário neste Contrato, as partes reconhecem e concordam que (a) a Giroux possuirá todos os direitos, títulos e interesses, incluindo, sem limitação, todos os Direitos de Propriedade Intelectual, na e para a PI da Giroux; (b) a Giroux poderá empregar, modificar, divulgar e de outra forma explorar a PI da Giroux (incluindo, sem limitação, prestar serviços ou criar programação ou materiais para outras organizações); e (c) você não terá nenhum direito na ou para a Plataforma além do direito de acessar a Plataforma de acordo com os termos deste Contrato.
6.1. A Giroux garante que prestará os serviços com razoável cuidado e habilidade. A obrigação da Giroux e sua solução para qualquer violação desta garantia é que executaremos novamente quaisquer Serviços não-conformes tão logo seja razoavelmente prático, desde que você nos avise por escrito sobre qualquer violação dentro de 30 dias após a execução dos Serviços não-conformes. Não teremos outra responsabilidade por qualquer violação da garantia contida nesta cláusula 6.1 se executarmos novamente os Serviços não-conformes em conformidade com tal garantia.
6.2. As representações, garantias e obrigações expressas da Giroux neste Contrato são feitas expressamente no lugar e com exclusão (na máxima extensão permitida por lei) de todas as outras representações, garantias, termos e condições, expressas ou implícitas, estatutárias ou não, relacionadas a qualquer coisa fornecida ou a ser fornecida e serviços fornecidos ou serviços a serem fornecidos pela ou em nome da Giroux sob ou em conexão com este Contrato, incluindo, sem limitação, quaisquer termos implícitos quanto ao desempenho, adequação a um propósito particular, qualidade satisfatória ou outros sensatos relacionados aos Serviços e Entregas ou qualquer parte, e estão sujeitas às limitações de responsabilidade referidas neste Contrato.
7.1. Nada no Contrato excluirá, restringirá (ou impedirá que uma reclamação seja apresentada a respeito de) qualquer responsabilidade decorrente de morte ou danos pessoais resultantes de negligência, fraude ou outras responsabilidades que não possam ser legalmente limitadas ou excluídas.
7.2. Você concorda que nós não seremos responsáveis perante você por qualquer perda, dano, custo, encargo, despesa ou outra responsabilidade de qualquer natureza e de como assim tenha sido causado em decorrência ou em conexão com o Contrato e incluindo juros (juntos "Perdas"), a menos e somente na medida em que tais Perdas sejam finalmente determinadas como resultado de nossa quebra de contrato ou negligência, sujeito sempre às seguintes disposições:
7.2.1. Não seremos responsáveis por quaisquer perdas decorrentes de seu uso dos Objetos a entregar ou do conselho dado por ou em nome da Giroux para um propósito diferente do estabelecido na Carta de Compromisso.
7.2.2. Não seremos responsáveis por perdas na medida em que tais perdas resultem de atos ou omissões de qualquer pessoa que não seja a Giroux ou qualquer outro Giroux Party ou qualquer subcontratado que possamos utilizar para fornecer os serviços.
7.2.3. Não seremos responsáveis por perdas na medida em que resultem do fornecimento de informações ou documentação falsas, enganosas, inexatas ou incompletas, ou da retenção, ocultação ou deturpação de informações ou documentação por qualquer outra pessoa que não as Partes Giroux, a menos e somente na medida em que a detecção de tal defeito nas informações ou documentação ou tal retenção seja detectada, Ocultação ou deturpação deveria ter sido razoavelmente esperada, pois era evidente, sem mais perguntas, a partir das informações ou documentação que nos foram fornecidas e era expressamente exigido que fosse considerada por nós, de acordo com a prestação dos Serviços.
7.2.4. Qualquer responsabilidade que possamos ter para com o cliente nos termos ou em conexão com o presente Contrato por Perdas sofridas pelo cliente será (na medida do permitido por lei) limitada a um valor que seja finalmente determinado como justo e eqüitativo, tendo em conta a extensão da responsabilidade pelas Perdas de nós, do cliente (incluindo seus diretores, administradores, funcionários ou agentes) e de qualquer outra pessoa além de nós que seja conjunta ou solidariamente responsável perante o cliente pela totalidade ou parte das mesmas Perdas, desde que sempre que a responsabilidade da Giroux para com o cliente não exceda, em nenhuma circunstância, em conjunto, o valor estabelecido na cláusula 7.2.5 abaixo. Qualquer limitação ou exclusão ou restrição da responsabilidade de qualquer outra pessoa sob qualquer jurisdição, seja ela decorrente de morte, falência ou insolvência, ou qualquer liquidação de tal responsabilidade acordada com você, deverá ser ignorada para fins de determinar se essa outra pessoa é responsável perante você e a extensão da responsabilidade dessa outra pessoa perante você.
7.2.5. Sujeito à cláusula 7.1, a responsabilidade total da Giroux de qualquer natureza, seja em contrato, ato ilícito (incluindo, sem limitação, negligência), sob estatuto ou de outra forma, por toda e qualquer Perda decorrente ou de qualquer forma relacionada a este Contrato não deverá exceder, em conjunto, o menor valor de £500.000 (quinhentas mil libras esterlinas) ou um valor igual a 100% das taxas pagas por você à Giroux pelos Serviços na data da violação.
7.2.6. Em nenhuma hipótese seremos responsáveis, seja em contrato, delito civil (incluindo, sem limitação, negligência), sob estatuto ou de outra forma por (i) perda ou dano incorrido como resultado de reclamações de terceiros; (ii) perda de lucro, boa vontade, oportunidade comercial ou economia antecipada, (iii) perda ou corrupção de dados, (iv) perda de receitas ou perda de tempo da gerência ou do pessoal; ou (v) perdas incidentais, especiais, punitivas, exemplares; ou (vi) perdas ou danos indiretos; (vii) ou perdas ou danos conseqüentes; (juntos "Perdas Excluídas") que você possa sofrer, seja qual for a causa e se você ou nós sabíamos ou deveríamos saber, ou deveríamos saber, que as Perdas Excluídas seriam provavelmente sofridas por você.
7.3. A menos e somente na medida em que tenham sido definitiva e judicialmente determinadas (incluindo a conclusão de qualquer recurso) como tendo sido causadas pela fraude de qualquer das Partes Giroux, você concorda em indenizar e isentar as Partes Giroux contra todas as Perdas em que incorram na defesa e acordo (incluindo o cumprimento de qualquer determinação judicial de indenização) de qualquer demanda, ação, reclamação ou processo (uma "Reivindicação") trazida por qualquer terceiro de qualquer forma que surja em conexão com este Contrato, quer tal Reivindicação seja fundamentada ou não em uma alegação de nossa negligência.
7.4. Qualquer reivindicação ou ação judicial apresentada por você em conexão ou em conexão com o Contrato deve ser apresentada dentro de 24 meses após o surgimento da causa da ação.
7.5. Não estamos em condições de avaliar os riscos associados ao seu uso dos Serviços para fins de análise de dados de seguros e como tal não seremos responsáveis por quaisquer perdas (incluindo perdas financeiras) decorrentes do seu uso dos Serviços em relação a qualquer situação que possa incorrer no risco de perdas financeiras. A Plataforma agrega e apresenta dados, mas não fornecemos os dados relevantes e não podemos fornecer qualquer garantia ou garantia quanto à sua exatidão. A Plataforma e seu conteúdo não devem ser considerados como oferecendo qualquer visão ou representação em relação a quaisquer dados. Você deve sempre exercer seu próprio julgamento independente antes de confiar ou utilizar de qualquer forma qualquer conteúdo gerado pela Plataforma.
7.6. Envidaremos esforços razoáveis para assegurar que os Serviços operem dentro dos requisitos regulamentares aplicáveis, mas não seremos responsáveis ou responsáveis por quaisquer requisitos ou obrigações regulamentares.
7.7. Não seremos responsáveis por quaisquer perdas (incluindo perdas financeiras) decorrentes da integração dos Serviços ou da Plataforma com qualquer outro software ou sistemas utilizados por você.
7.8. Uma vez que você tenha acessado os dados através doPlatform, não somos responsáveis por sua segurança nem somos responsáveis se eles forem divulgados a terceiros. Não nos responsabilizaremos se tais dados forem perdidos, roubados, corrompidos ou danificados. Se um de seus Usuários Autorizados exportar os dados fora da Plataforma ou usar nossos serviços de distribuição para enviar dados a usuários não autorizados ou a terceiros, então não seremos responsáveis ou responsáveis por tais ações.
8.1. Forneceremos faturas relativas aos Serviços que compreendem nossos honorários, despesas extras e quaisquer encargos de especialistas, subcontratados e consultores, mais os impostos aplicáveis, incluindo o IVA (juntos, nossos "Encargos"). Para evitar dúvidas, os encargos podem incluir, sem limite, taxas iniciais de instalação (se houver), taxas de acesso à Plataforma, e também taxas que podemos cobrar de tempos em tempos por Serviços adicionais, por exemplo, serviços de consultoria cobrados com base no custo de tempo (ou seja, tempo e materiais). As taxas estarão de acordo com o acordo estabelecido na Carta de Compromisso ou conforme acordado expressamente pela Giroux.
8.2. A menos que especificado de outra forma na Carta de Administração ou acordado por nós por escrito, faturaremos nossas Cobranças mensalmente com antecedência e emitiremos uma fatura final para o cliente após a conclusão dos Serviços. Nossas faturas devem ser liquidadas dentro de 21 dias após o recebimento ("Data de vencimento"). A menos que de outra forma indicado na Carta de Compromisso, você pagará as faturas via Débito Direto e concordará em assegurar que isto seja estabelecido e mantido o tempo todo enquanto nossas Cobranças e outras somas permanecerem vencidas. O cliente concorda que temos o direito de cobrar juros sobre as faturas vencidas a 2% sobre a taxa base vigente do Bank of Scotland plc. A Giroux terá o direito de suspender a prestação de Serviços ou qualquer parte dos Serviços, e suspender seu acesso à Plataforma, se o pagamento de qualquer fatura não for recebido até sua DataDeDaDa. Se você contestar qualquer parte de uma fatura, deverá nos notificar dentro de 7 dias do recebimento da fatura contestada e pagar a parte indiscutível dessa fatura até a Data de vencimento.
8.3. Em relação aos Serviços, incluindo serviços de apoio, que concordamos em fornecer com base no custo de tempo (ou seja, tempo e materiais), nos reservamos o direito de variar as taxas que cobramos de tempos em tempos, dando a você um aviso por escrito de não menos de 30 dias da variação. As variações podem incluir aumentos resultantes da promoção de pessoal designado para os Serviços. As taxas citadas na Carta de Compromisso referem-se à prestação de Serviços no local ou locais indicados na Carta de Compromisso. Qualquer mudança no local pode resultar em uma mudança nos encargos aplicáveis.
8.4. Teremos o direito de receber todos os encargos incorridos até a data de rescisão deste Contrato, por qualquer motivo.
8.5. Se você tiver concordado com um Período Fixo para o Contrato, então os encargos acordados para o Período Fixo serão devidos por você em todas as circunstâncias. Se o cliente violar os termos do Contrato, deixar de pagar uma fatura até sua Data de Vencimento ou pretender rescindir o Contrato durante o Período Fixo, todos os Encargos referentes ao restante do Período Fixo que ainda não tenham sido faturados (incluindo todos os Encargos relacionados a Serviços adicionais, incluindo serviços de suporte e/ou serviços de consultoria, que tenhamos concordado em fornecer durante o Período Fixo de acordo com uma Ordem de Alteração ou de outra forma) serão faturados por nós e serão devidos e pagáveis pelo cliente dentro de 21 dias após tal fatura. Quer tenhamos exercido nossos direitos de suspender seu acesso aoPlataforma, ou decidido exercer quaisquer outros direitos que possamos ter, o valor total do restante do Contrato ainda é devido.
8.6. Após qualquer período fixo se seu Contrato estiver sendo renovado automaticamente para períodos mínimos de renovação bem sucedidos (a serem definidos na Carta de Compromisso), então, no caso de o Contrato ser rescindido, todos os encargos continuarão a cair até o final do período mínimo de renovação. Se a Carta de Noivado não indicar quais Cobranças serão aplicadas a você após a expiração de qualquer Período Fixo, então serão cobradas nossas tarifas atuais para seu uso da Plataforma e de nossos Serviços.
8.7. Tivemos o direito de aumentar o preço base deste contrato em um percentual não superior à taxa de inflação do Índice de Preços Varejistas (RPI) a cada aniversário da assinatura deste contrato, dando-lhe um pré-aviso mínimo de um mês. A taxa de inflação será a mudança percentual em relação aos doze (12) meses anteriores, tirada do Escritório de Estatísticas Nacionais do Reino Unido na data da avaliação.
9.1. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos a que possamos ter direito nos termos deste Contrato, seja durante ou após o Período Fixo (se houver), poderemos rescindir este Contrato com efeito imediato por meio de notificação por escrito ao cliente a qualquer momento ou após a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos: (i) uma violação material por parte do cliente de uma obrigação nos termos do Contrato e, se a violação for capaz de remediar, o cliente deixar de remediar a violação dentro de 21 dias após o recebimento da notificação de tal violação; (ii) o cliente deixar de pagar qualquer fatura quando devida (iii) o cliente deixar de cooperar conosco na execução dos Serviços; (iv) o cliente aprovar uma resolução para sua liquidação ou um tribunal de jurisdição competente emitir uma ordem para sua liquidação ou dissolução; (v) a emissão de uma ordem de administração relativa a você, ou a nomeação de um liquidante ou um ônus que tome posse ou venda de um bem seu; (vi) você faz um acordo ou concordata com seus credores em geral ou faz um pedido a um tribunal de jurisdição competente para proteção de credores em geral; ou (vii) qualquer evento análogo àqueles estabelecidos nos parágrafos (iv) a (vii) em qualquer jurisdição relevante.
9.2. Se qualquer ação tomada por você criar uma situação que represente uma violação ou um conflito de interesse profissional sob as regras dos órgãos profissionais e/ou reguladores que regulam as atividades das Partes Giroux, poderemos rescindir este Contrato sem penalidade mediante notificação por escrito. Informaremos ao cliente, tão logo seja razoavelmente possível, sobre qualquer situação que ocorra de que tenhamos conhecimento, que possa criar um conflito profissional que possa resultar em rescisão, de acordo com esta cláusula 9.2.
9.3. Quaisquer disposições do Contrato que expressamente, ou por sua natureza, se estendam além da expiração ou rescisão do presente Contrato deverão sobreviver a tal expiração ou rescisão.
10.1. Cada um de nós concorda que tentaremos, de boa fé, resolver qualquer disputa ou reclamação decorrente ou relacionada ao Contrato prontamente através de negociações entre seus executivos seniores e nossa administração. Se a questão não for resolvida através de negociação então, antes do início dos procedimentos legais, cada um de nós tentará de boa fé resolver a disputa ou reclamação participando de um procedimento de Resolução Alternativa de Disputas ("ADR"). Se a questão não tiver sido resolvida por um procedimento ADR dentro de 45 dias após o início de tal procedimento, então a questão poderá ser tratada através de procedimentos legais.
10.2. Nada neste Contrato nos impede de tomar as medidas necessárias para cumprir qualquer exigência legal ou regulamentar ou quaisquer regras profissionais ou éticas de qualquer órgão profissional relevante do qual nós ou qualquer um de nosso pessoal seja, no momento, membro.
10.3. Nenhuma das partes será responsável por quaisquer atrasos ou falhas na execução ou quebra de contrato devido a eventos ou circunstâncias além do controle razoável de qualquer uma das partes.
10.4. Todos os avisos aqui descritos devem ser: (i) por escrito; (ii) entregues aos representantes das partes nos endereços especificados na Carta de Noivado (a não ser que seja alterada por qualquer das partes mediante notificação à outra parte), e (iii) com efeito a partir do recebimento. As notificações por e-mail só são aceitáveis se aprovadas especificamente pelas partes.
10.5. Podemos subcontratar a prestação dos Serviços ou qualquer parte a qualquer pessoa, incluindo qualquer Parte da Giroux, mas tal subcontratação não eximirá a Giroux de suas obrigações nos termos do Contrato.
10.6. Na medida em que, em conexão com este compromisso, fornecemos a você informações que indicamos serem isentas de divulgação nos termos da Lei de Liberdade de Informação de 2000 ("Informações Isentas"), você concorda em nos notificar, assim que razoavelmente possível, sobre qualquer solicitação recebida por você e antes de fazer qualquer divulgação de nossas Informações Isentas, você deverá levar em conta quaisquer representações feitas dentro de um prazo razoável por nós sobre a aplicabilidade das Isenções da FoIA a tais Informações Isentas.
10.7. Cada parte concorda que deverá cumprir com todas as leis e regulamentos aplicáveis sobre anti-suborno, incluindo, mas não se limitando ao SubornoAct 2010.
10.8. Sem prejuízo da generalidade do 10.7, nenhuma das partes oferecerá, prometerá, dará, solicitará, aceitará ou receberá assinantes, incluindo pagamentos de facilitação ou cometerá qualquer ofensa à Lei de Suborno em relação aos assuntos cobertos por este Contrato.
10.9. Cada parte garante e concorda que não cometeu nenhuma ofensa sob quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis relacionados ao anti-suborno, ou está ciente de que qualquer terceiro cometeu tal ofensa, em conexão com a criação deste Contrato
10.10. Em conexão com os Serviços, a Giroux poderá, a pedido do Cliente ou de outra forma, encaminhar certos produtos ou serviços de terceiros ao Cliente, e a Giroux ou uma Giroux Party poderá receber de tais terceiros uma taxa de remessa.
10.11. Cada parte reconhece que o Contrato contém todo o acordo entre as partes e substitui qualquer acordo prévio, entendimento ou acordo entre elas relacionado ao objeto deste Contrato. Cada parte reconhece que não se baseou em qualquer declaração oral ou escrita feita a ela pela outra ou por seus funcionários ou agentes e fez suas próprias investigações independentes sobre todos os assuntos relevantes a ela, desde que nada nesta cláusula limite ou exclua qualquer responsabilidade por fraude.
10.12. Se qualquer disposição do Contrato for considerada ilegal, nula ou inexeqüível no todo ou em parte, tal disposição ou a parte afetada será considerada como não fazendo parte deste Contrato, mas todas as outras disposições juntamente com o restante da disposição afetada permanecerão em pleno vigor e efeito.
10.13. O Contrato e nossa relação são regidos e interpretados de acordo com a lei inglesa. Uma reclamação só pode ser apresentada contra nós (em contrato, ato ilícito ou outro) se ela puder ser apresentada na lei inglesa sem referência à lei de qualquer outro país.
10.14. Os tribunais da Inglaterra e do País de Gales terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer disputa (incluindo reclamações de compensação e reconvenção) que possam surgir em conexão com qualquer aspecto da relação jurídica estabelecida pelo Contrato ou que de outra forma surjam em conexão com o Contrato. Cada um de nós se submete irrevogavelmente à jurisdição dos tribunais da Inglaterra e do País de Gales.
