1.1. A totalidade do contrato entre o cliente (o "Cliente" ou "você") e a Giroux Limited ("Giroux" ou "nós") está descrita na carta de compromisso, proposta e/ou declaração de trabalho e quaisquer apêndices e anexos que não sejam estes Termos de Negócios ("Carta de Compromisso") e estes Termos de Negócios (juntos, o "Contrato"). Nada do que foi discutido antes de sua assinatura da Carta de Compromisso induziu o Contrato ou faz parte dele (incluindo, entre outros, quaisquer acordos de confidencialidade que, se houver, você concorda que sejam rescindidos por meio deste), a menos que esteja especificamente estabelecido neste Contrato. Os termos impressos de qualquer pedido de compra e outras comunicações emitidas pelo Contratante em relação aos Serviços não serão aplicáveis, a menos que aceitos por escrito pela Giroux. O Contrato somente poderá ser emendado ou alterado mediante acordo por escrito entre o Contratante e a Giroux.
1.2. Se o Contratado já tiver iniciado o trabalho, o Contratante concorda que este Contrato se aplica retrospectivamente a partir do início do trabalho do Contratado. Se o cliente não assinar uma cópia da Carta de Compromisso, mas solicitar que iniciemos a prestação dos Serviços, ele concorda que aceitou o Contrato. Quaisquer termos e condições que o Contratante nos enviar ou aos quais o Contratante se referir não serão vinculantes para o Contratado, a menos que o Contratado tenha concordado com esses termos por escrito.
1.3. As definições estabelecidas nestes Termos de Negócios e na Carta de Compromisso terão o mesmo significado ao longo deste Contrato. Se houver conflito entre estes Termos de Negócios e a Carta de Compromisso, as disposições relevantes da Carta de Compromisso terão precedência e se aplicarão ao Contrato.
1.4. Para o propósito deste Contrato, "Partes Giroux" significa todas as entidades comercializando sob a marca Giroux, incluindo qualquer entidade dentro do mesmo grupo corporativo, subsidiárias, antecessores, sucessores e cessionários, e todos os parceiros comerciais, executivos, membros, proprietários, diretores, funcionários e agentes de todas essas entidades.
1.5. O Contrato é celebrado entre você e a Giroux. Você concorda que seu relacionamento é exclusivamente com a Giroux como a entidade contratada com você para fornecer os Serviços. A Giroux não deve nem aceita qualquer obrigação com qualquer pessoa que não seja você. Não obstante o fato de que certos Serviços sob o Contrato possam ser executados por pessoal fornecido à Giroux por outras Partes da Giroux por meio de serviços ou outros acordos, você concorda que não apresentará nenhuma reivindicação ou processo de qualquer natureza (seja em contrato, ato ilícito, incluindo, mas não se limitando a, uma reivindicação por negligência, violação de dever estatutário ou de outra forma) de qualquer forma em relação a ou em conexão com este Contrato contra qualquer uma das Partes da Giroux (exceto a Giroux) ou contra quaisquer subcontratados que possamos usar para fornecer os Serviços. A exclusão supracitada não se aplica a qualquer responsabilidade, reivindicação ou processo fundado em uma alegação de fraude por qualquer Parte Giroux ou qualquer subcontratado ou outra responsabilidade que não possa ser excluída sob a lei inglesa.
1.6. Este Contrato não faz de nenhum de nós um agente ou representante legal do outro, nem cria uma parceria ou joint venture. A Giroux, ao fornecer os Serviços, está agindo como contratada independente.
1.7. Nenhum de nós pode ceder ou transferir o benefício deste Contrato sem o prévio consentimento expresso por escrito da outra parte, exceto que podemos ceder o benefício deste Contrato a qualquer uma das partes da Giroux sem aviso prévio, incluindo qualquer sucessor de nossos negócios ou pessoa que possa adquirir uma participação de controle na Giroux no futuro. Além disso, nenhum de nós concordará direta ou indiretamente em ceder ou transferir qualquer reivindicação contra a outra decorrente deste Contrato a qualquer outra pessoa.
1.8. Nenhuma pessoa que não seja parte deste Contrato, exceto as Partes Giroux e nossos subcontratados, se houver, terá quaisquer direitos sob a Lei de Contratos (Direitos de Terceiros) de 1999 para fazer valer qualquer de seus termos.
1.9. Este Contrato pode ser alterado sem o consentimento de terceiros.
2.1. O escopo de nossos serviços e quaisquer Entregáveis a serem fornecidos nos termos do Contrato, juntamente com nossas responsabilidades por eles (em conjunto, os "Serviços"), estão descritos na Carta de Compromisso. Os Serviços referem-se ao fornecimento, por nós, de uma plataforma de análise de seguros (em sua forma atual e todas as versões e iterações futuras) (a "Plataforma") para o Cliente e outros serviços relacionados.
2.2. Envidaremos todos os esforços razoáveis para fornecer os Serviços de acordo com qualquer cronograma mencionado na Carta de Compromisso ou acordado de outra forma pelas partes. No entanto, a menos que ambas as partes concordem especificamente de outra forma por escrito, todas as datas fornecidas pela Giroux ou especificadas pelo Cliente para o fornecimento dos Serviços destinam-se apenas a fins de planejamento e estimativa e não são contratualmente vinculativas. Para ser claro, o tempo não é essencial em relação a nenhum dos Serviços, a menos que especificamente estabelecido na Carta de Compromisso. Não garantimos que os Serviços e seu uso da Plataforma serão ininterruptos ou livres de erros. Os Serviços poderão ficar indisponíveis durante a manutenção planejada realizada durante nossas janelas de manutenção planejada e durante a manutenção não programada realizada fora do horário comercial normal, desde que tenhamos feito esforços razoáveis para avisá-lo com antecedência. Embora nosso objetivo seja oferecer a você o melhor serviço possível, não prometemos nem garantimos que a Plataforma atenderá às suas necessidades específicas. Não podemos assegurar ou garantir que nossos Serviços estarão livres de falhas. Se ocorrer uma falha na Plataforma, você deverá nos informar imediatamente e tentaremos corrigir a falha assim que for possível. Seu acesso à Plataforma poderá ser ocasionalmente restrito para permitir reparos, manutenção ou a introdução de novos recursos ou serviços. Tentaremos restaurar a Plataforma assim que for possível.
2.3. Cada Parte deverá cumprir suas obrigações de acordo com qualquer legislação de proteção de dados aplicável, incluindo, entre outros, o Regulamento Geral de Proteção de Dados ("Legislação de Proteção de Dados") em relação aos dados pessoais processados por ela em conexão com este Contrato e os Serviços ("Dados Pessoais").
2.4. A Giroux processará certos Dados Pessoais na medida do necessário para fins de administração do Contrato, incluindo detalhes do Cliente e do pessoal do Cliente. A Giroux somente transferirá tais Dados Pessoais a terceiros na medida do necessário para a administração do Contrato e, em seguida, somente sujeito a salvaguardas apropriadas a serem incluídas nos acordos contratuais com tais terceiros.
2.5. A Giroux também processará determinados Dados Pessoais para cumprir determinadas obrigações legais, bem como para seus interesses legítimos em observar as melhores práticas comerciais, como parte de nosso processo de abertura de conta de cliente e administração geral (por exemplo, para realizar verificações financeiras, de conflito e anti-lavagem de dinheiro ou recuperação de dívidas). A Giroux somente transferirá esses Dados Pessoais a terceiros na medida necessária para as finalidades estabelecidas acima e, nesse caso, somente mediante a inclusão de salvaguardas adequadas nos acordos contratuais com esses terceiros.
2.6. A Giroux pode utilizar certos Dados Pessoais do Cliente para fins de marketing a fim de perseguir seus legítimos interesses.
2.7. Na medida estabelecida na Carta de Compromisso, que deverá especificar a natureza dos dados, a extensão e as finalidades para as quais a Giroux os processará, a Giroux atuará como processadora do Cliente em relação a determinados Dados Pessoais. A Carta de Compromisso conterá os termos exigidos pela Legislação de Proteção de Dados para garantir que a Carta de Compromisso e o processamento estejam em conformidade com as leis. A Giroux notificará o Cliente e buscará o consentimento do Cliente antes de contratar qualquer terceiro ou outro subprocessador para processar Dados Pessoais em nome do Cliente.
2.8 Sujeito a estes Termos de Negócios, concedemos ao Usuário um direito não exclusivo e intransferível de permitir que os usuários autorizados pelo Usuário, de acordo com este Contrato ("Usuários Autorizados"), usem a Plataforma durante a vigência do Contrato exclusivamente para fins comerciais internos do Usuário (ou salvo conforme especificado de outra forma). Em relação aos Usuários Autorizados, você se compromete a:
2.8.1. o número máximo de Usuários Autorizados que você autorizará a acessar e usar a Plataforma não deverá exceder o número de licenças de usuário permitidas, conforme acordado por nós de tempos em tempos;
2.8.2. você não permitirá que nenhuma assinatura individual seja utilizada por mais de um Usuário Autorizado individual;
2.8.3. se você exceder o número permitido de Usuários Autorizados, você concorda em nos pagar um valor igual ao pagamento insuficiente.
2.9. Este Contrato não permite o uso da Plataforma para fornecer serviços a qualquer cliente, freguês ou terceiro, salvo conforme especificamente acordado por nós por escrito (sujeito às condições que possam ser especificadas).
2.10. O Contratante concorda que não fará nada, exceto conforme permitido por qualquer lei aplicável que seja incapaz de ser excluída por este Contrato entre as partes e exceto na medida expressamente permitida por este Contrato ou acordada entre nós por escrito:
2.10.1. tentar copiar, modificar, duplicar, criar trabalhos derivados, enquadrar, espelhar, republicar, fazer download, exibir, transmitir ou distribuir toda ou qualquer parte da Plataforma em qualquer forma ou mídia ou por qualquer meio.
2.10.2. tentar reverter a compilação, desmontar, fazer engenharia reversa ou de outra forma reduzir a forma visível para o ser humano toda ou qualquer parte da Plataforma; o
2.10.3. acessar toda ou qualquer parte da Plataforma a fim de construir um produto ou serviço que concorra com os Serviços; ou
2.10.4. licenciar, vender, alugar, arrendar, transferir, ceder, distribuir, exibir, divulgar ou de outra forma explorar comercialmente, ou de outra forma disponibilizar a Plataforma a qualquer terceiro, exceto aos Usuários Autorizados ou conforme permitido por nós, ou
2.10.5. tentar obter, ou auxiliar terceiros na obtenção de acesso à Plataforma, que não esteja de acordo com este Contrato.
2.11. Caso deseje integrar a operação da Plataforma com a operação de outros softwares ou sistemas utilizados por você (o que requer nosso consentimento por escrito), você concorda em solicitar que realizemos essa integração antes de realizar a integração você mesmo ou solicitar que qualquer outra parte realize a integração relevante. Você também concorda que teremos permissão para realizar essa integração, desde que concordemos em fazê-lo a um custo razoável e dentro de um prazo razoável. Você também concorda que, independentemente de realizarmos ou não a integração relevante, você nos fornecerá informações relacionadas à integração relevante mediante solicitação.
2.12. Você deverá envidar esforços comercialmente razoáveis para impedir qualquer acesso ou uso não autorizado da Plataforma e, no caso de qualquer acesso ou uso não autorizado, nos notificar imediatamente.
2.13. Os direitos previstos neste Contrato são concedidos somente ao Cliente indicado na Carta de Compromisso e não devem ser considerados concedidos a nenhuma de suas subsidiárias ou empresas controladoras, a menos que haja concordância expressa.
2.14. Se o cliente quiser solicitar uma alteração nos Serviços acordados ou serviços adicionais (uma Alteração) e a Alteração não puder ser tratada como parte dos Blocos de Suporte pré-acordados (conforme acordado em nossa cotação e/ou em nossa Carta de Compromisso) devido à falta de horas suficientes ou porque a Alteração está fora do escopo de Serviços acordado, usaremos a seguinte estrutura:
Se você solicitar uma Mudança, fica exclusivamente a nosso critério decidir a categoria da Mudança e o método para processar a Mudança de acordo com a estrutura acima.
3.1. Você é responsável por determinar se o escopo dos Serviços é adequado às suas necessidades.
3.2. Nosso desempenho dos Serviços, o cronograma, o nível de nossos encargos e quaisquer estimativas de taxas dependem da precisão e completude de quaisquer hipóteses estabelecidas na Carta de Compromisso e do cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato. Favor nos informar se você acredita que qualquer uma dessas premissas não é realista por qualquer motivo.
3.3. O Cliente nos fornecerá todas as informações necessárias para a execução dos Serviços. Nesse contexto, o Contratante concorda que não será considerado que o Contratado tenha conhecimento de informações fornecidas ao Contratado no decorrer de contratos anteriores. Dessa forma, além do estabelecido na Carta de Compromisso, todas as informações relevantes para os Serviços deverão ser fornecidas diretamente à equipe da Giroux que prestará os Serviços, mesmo que as mesmas informações tenham sido fornecidas anteriormente à Giroux no decorrer de um contrato ou compromisso diferente.
Observe que, além do estabelecido na Carta de Compromisso, não auditaremos nem testaremos ou verificaremos de outra forma as informações que nos forem fornecidas durante a prestação dos Serviços. Você concorda que teremos o direito de confiar em todas as informações que nos forem fornecidas e em suas decisões e aprovações em relação aos nossos Serviços e de presumir que todas as informações que nos forem fornecidas, independentemente da fonte, são verdadeiras, completas e não enganosas. Não nos responsabilizaremos pelas consequências caso alguma das informações fornecidas a nós no decorrer dos Serviços não seja completa, precisa ou atual.
3.4. Quando necessário para nos auxiliar na execução dos Serviços, você (i) tomará decisões e obterá aprovações da gerência prontamente; (ii) nos dará acesso total e imediato ao seu pessoal e às suas instalações e às de suas afiliadas e aos seus outros consultores associados ao contrato, juntamente com todo o suporte administrativo necessário; (iii) obterá prontamente quaisquer aprovações, licenças e autorizações de segurança (incluindo qualquer uma relacionada a terceiros, nosso pessoal e quaisquer subcontratados). Você também concorda em nos manter prontamente informados sobre quaisquer propostas ou desenvolvimentos em seus negócios relevantes para os Serviços.
3.5. Na medida em que você se compromete com a Giroux para fornecer conselhos, nosso papel é fornecer-lhe conselhos e recomendações para sua consideração. Você concorda que é o único responsável pela gestão de todos os aspectos de seu negócio, pela tomada de todas as decisões e pela operação de todos os sistemas de contabilidade, controle interno ou informação gerencial. Isto inclui a aplicação de seu julgamento empresarial independente para avaliar qualquer conselho ou recomendação que lhe dermos. Você será responsável por decidir se nossos conselhos ou recomendações fazem sentido no contexto de sua empresa, e se deseja confiar neles, implementá-los ou agir, incluindo as ações necessárias para realizar quaisquer benefícios esperados.
3.6. Se você decidir terceirizar o projeto, a construção ou o gerenciamento de qualquer um dos seus sistemas de informações gerenciais para a Giroux, você será responsável por adquirir da Giroux ou implementar qualquer sistema de backup ou segurança de dados recomendado pela Giroux, e a Giroux não aceitará a responsabilidade decorrente de qualquer perda ou corrupção de dados resultante de sua falha em cumprir com suas obrigações nos termos desta cláusula (exceto que a responsabilidade não é excluída nos termos desta cláusula se tal responsabilidade surgir devido à negligência grave da Giroux).
3.7. Quando você estiver utilizando terceiros para fornecer informações, materiais ou outra assistência em apoio aos Serviços, ou estiver empregando outros fornecedores cujo trabalho possa afetar nossa capacidade de prestar os Serviços, você será responsável pela administração de tais pessoas e seu desempenho, incluindo a pontualidade e qualidade de suas contribuições e trabalho. A Giroux não aceita qualquer responsabilidade decorrente do atraso ou inadimplência de tais terceiros, ou do fornecimento de informações ou instruções incorretas por parte de tais terceiros.
3.7. Você será responsável pelo pagamento dos Encargos de acordo com este Contrato.
4.1. Cada parte concorda que, quando estiver de posse de informações sobre a outra parte que sejam, por sua natureza, confidenciais, ou que sejam designadas como tal (seja por escrito ou oralmente), incluindo este Contrato e seu objeto ("Informações Confidenciais"), cada uma de nós se compromete a (i) mantê-las confidenciais; (ii) usá-las somente em conexão com a prestação e o recebimento dos Serviços; e (iii) não divulgá-las a qualquer outra pessoa sem o consentimento prévio por escrito da outra parte. Esses compromissos não se aplicarão a qualquer informação que esteja ou se torne disponível ao público em geral por motivos que não se devam à inadimplência do destinatário, que tenha sido possuída sem qualquer obrigação de confiança antes do início dos Serviços (ou antes de ser designada como Informação Confidencial), ou que tenha sido adquirida legalmente de um terceiro que não esteja sob qualquer obrigação de confiança, ou que seja ou tenha sido desenvolvida independentemente pelo destinatário.
4.2. Nada neste Contrato impedirá que qualquer uma das partes tenha o direito de divulgar Informações Confidenciais para nossos consultores jurídicos ou outros consultores profissionais, para proteger nossos próprios interesses legítimos e para cumprir qualquer exigência legal, profissional ou regulamentar. O cliente concorda em reembolsar quaisquer custos que possamos incorrer no cumprimento de qualquer requisito de divulgação relacionado a qualquer um de nossos Serviços impostos a ele em qualquer processo ou processo regulatório que não envolva qualquer reivindicação ou processo substantivo contra nós, desde que o notifiquemos imediatamente e, quando razoável ou legalmente possível, antes da divulgação.
4.3. Você concorda que poderemos compartilhar Informações Confidenciais com qualquer Parte da Giroux e quaisquer subcontratados que utilizarmos, na medida do razoavelmente necessário para fornecer os Serviços (ou, de modo mais geral, para apoiar a administração de nosso escritório), no entendimento de que eles tratarão as informações como Informações Confidenciais de acordo com as disposições deste Contrato.
4.4. Ao oferecer nossos serviços a terceiros, levantar fundos ou de outra forma comercializar nossos negócios, podemos revelar a terceiros que você é ou foi nosso cliente, e a natureza ampla dos Serviços, a menos que você nos instrua em contrário.
4.5. Nada neste Contrato impedirá ou restringirá qualquer Parte da Giroux de prestar serviços a outros clientes (inclusive serviços iguais ou semelhantes aos Serviços) ou de usar ou compartilhar, para qualquer finalidade, qualquer conhecimento, experiência e habilidades usados, adquiridos ou decorrentes da execução dos Serviços, em todos os casos sujeitos às obrigações de confidencialidade estabelecidas na cláusula 4.1 acima, mesmo que os interesses desses outros clientes concorram com os seus. Da mesma forma, o cliente concorda que, na medida em que possuirmos informações obtidas sob uma obrigação de confidencialidade para outro cliente ou outro terceiro, não seremos obrigados a divulgá-las ao cliente ou utilizá-las em seu benefício, por mais relevantes que sejam para os Serviços.
4.6. Cada um de nós concorda que, quando apropriado, podemos nos comunicar eletronicamente pela Internet (inclusive por meio de e-mail). Nosso pessoal também precisará ter acesso a nossos próprios sistemas e dados. Você reconhece que, para que nosso pessoal possa operar eficaz e eficientemente a partir de suas instalações, ele poderá requerer acesso aos seus dados eletrônicos e também às suas instalações de comunicação pela Internet para fins do Engajamento. Somente acessaremos suas redes internas, aplicações, dados ou outros sistemas através do hardware ou software do terminal que você nos disponibilizar para esse fim.
4.7. O acesso a seus sistemas por nosso pessoal para fins de prestação dos Serviços estará sujeito às condições que você, a seu exclusivo critério, considerar necessárias para proteger a segurança e integridade de seus dados e sistemas. Cada um de nós reconhece que a Internet é inerentemente insegura; que os dados podem se corromper, que as comunicações nem sempre são entregues prontamente (ou de forma alguma) e que outros métodos de comunicação podem ser apropriados. Além disso, as comunicações eletrônicas e a Internet são propensas à contaminação por vírus. Cada um de nós reconhece esses perigos e, portanto, cada um de nós será responsável por proteger nossos próprios sistemas e interesses e nenhum de nós será responsável perante o outro em qualquer base (contrato, ato ilícito ou outro) por qualquer perda, dano ou omissão de qualquer forma decorrente do uso de dados eletrônicos (incluindo e-mail) ou da Internet como forma de comunicação ou do acesso de nosso pessoal a suas redes, aplicações, dados ou outros sistemas. Nada nesta cláusula excluirá qualquer responsabilidade decorrente do endereçamento negligente de um e-mail.
4.8. Cada parte será responsável por assegurar que seu pessoal envolvido com o fornecimento e recebimento dos Serviços tenha as habilidades e experiência apropriadas. Enquanto a Giroux e as Partes Giroux tentarão atender ao pedido do Cliente para indivíduos específicos, a nomeação de todo o pessoal para executar os Serviços e a natureza e duração de sua designação será feita como Giroux e as Partes Giroux considerarem apropriado.
4.9. Qualquer uma das partes poderá solicitar, a qualquer momento, a remoção (e a parte solicitada removerá assim que for razoavelmente possível) de qualquer pessoa designada pela outra parte para realizar quaisquer tarefas relacionadas aos Serviços, quando a parte solicitante (i) acreditar razoavelmente que essa pessoa não está adequadamente qualificada para realizar tais tarefas ou é incompetente, e (ii) tiver fornecido previamente à outra parte um aviso prévio por escrito sobre o problema e uma oportunidade razoável para remediar a situação e o problema não tiver sido remediado.
4.10. O Contratante concorda em não oferecer emprego ou solicitar o emprego de funcionários da Contratada que, nos 12 meses anteriores a essa ação, tenham estado envolvidos diretamente nos Serviços ou de outra forma conectados a este Contrato (exceto quando um indivíduo responder diretamente a uma campanha geral de recrutamento), nem usar conscientemente os serviços de tais funcionários (diretamente ou por meio de terceiros) por um período de 12 meses a partir da data em que o indivíduo em questão deixar de estar permanentemente envolvido com os Serviços.
5.1. Ao formular nossas conclusões, podemos discutir idéias com você oralmente ou mostrar-lhe rascunhos dos Documentos a serem entregues (conforme definido abaixo) para seu comentário. Fazemos isso com base no fato de que você não confiará em você e não teremos nenhum dever ou responsabilidade com relação a quaisquer rascunhos, comentários orais ou conselhos, a menos que seu conteúdo seja finalizado e confirmado a você por escrito nos Documentos Finais. Assim, não seremos responsáveis se o cliente optar por agir, ou se abster de agir, com base em quaisquer rascunhos ou comentários ou conselhos orais. Se você quiser confiar ou agir com base em comentários ou conselhos orais, informe-nos para que possamos lidar com eles em nossos Documentos Finais de Entrega.
5.2. Para sua conveniência, os documentos podem ser disponibilizados em formato eletrônico e em cópia impressa. Portanto, podem existir várias cópias e versões de documentos em diferentes mídias. No caso de qualquer discrepância, a cópia impressa será considerada definitiva.
5.3. Para os fins deste Contrato, "Entregáveis" significará qualquer item a ser entregue ao Cliente em sua forma final como parte dos Serviços, mas não incluirá qualquer software de terceiros ou documentação relacionada, incluindo quaisquer modificações, aprimoramentos ou derivados licenciados diretamente para o Cliente por um terceiro. O Cliente concorda que cada Entregável será considerado aceito pelo Cliente (e nossos Serviços, ou a parte relevante deles, concluídos) quando os procedimentos de aceitação especificados na Carta de Compromisso para esse Entregável forem concluídos com sucesso ou, na ausência de tais procedimentos, se esse Entregável não for rejeitado pelo Cliente, por escrito, no prazo de 15 dias após a entrega, ou quando o Cliente fizer uso do Entregável pela primeira vez, o que ocorrer primeiro.
5.4. Os Entregáveis e qualquer outra consultoria que fornecemos a você são para seu uso exclusivo e devem ser usados somente para a finalidade descrita na Carta de Compromisso. Eles não devem ser usados para qualquer outra finalidade, citados ou mencionados em qualquer documento, copiados ou disponibilizados (no todo ou em parte) a qualquer outra pessoa sem o nosso consentimento prévio e expresso por escrito. Você reconhece que, se o fizer (e sem limitação), isso poderá nos expor ao risco de que um terceiro que, de outra forma, não teria acesso ao Entregável, possa alegar que se baseou no Entregável em seu prejuízo e possa mover ou ameaçar mover uma ação, reivindicação ou processo contra nós.
5.5. Exceto conforme expressamente previsto na Carta de Compromisso, nenhuma outra pessoa além de você pode acessar ou fazer uso dos Objetos a entregar e/ou informações derivadas deles e não aceitamos nenhuma responsabilidade para com qualquer outra pessoa a quem os Objetos a entregar são mostrados ou em cujas mãos eles possam vir.
5.6. Não temos nenhuma responsabilidade de atualizar qualquer Entregável em relação a eventos que ocorram após a aceitação desse Entregável, a menos que haja disposição em contrário na Carta de Compromisso, nem de monitorar sua relevância ou adequação contínua para seus objetivos.
5.7.1. A Giroux criou, adquiriu ou, de outra forma, tem direitos, inclusive Direitos de Propriedade Intelectual, e poderá, em conexão com a prestação dos serviços aqui descritos, empregar, fornecer, modificar, criar, adquirir ou, de outra forma, obter direitos sobre vários conceitos, ideias, métodos, metodologias, procedimentos, processos, know-how e técnicas (inclusive, sem limitação, projetos, modelos (tais como modelos de funções, processos, sistemas e dados), as características generalizadas da estrutura, sequência e organização do software (na Plataforma ou de outra forma), interfaces de usuário e designs de tela, consultoria de uso geral e ferramentas de software, utilitários e rotinas, e lógica, coerência e métodos de operação de sistemas) (coletivamente, a "PI Giroux"). Neste Contrato, os Direitos de Propriedade Intelectual significam patentes, modelos de utilidade, direitos sobre invenções, direitos autorais e direitos conexos, marcas registradas e marcas de serviço, nomes comerciais e nomes de domínio, direitos de imagem, fundo de comércio e o direito de processar por falsificação ou concorrência desleal, direitos sobre desenhos, direitos sobre software de computador, direitos sobre banco de dados, direitos de preservar a confidencialidade das informações (incluindo know-how e segredos comerciais) e quaisquer outros direitos de propriedade intelectual, incluindo todas as solicitações (e direitos de solicitar e receber), renovações ou extensões e direitos de reivindicar prioridade de tais direitos e todos os direitos ou formas de proteção semelhantes ou equivalentes que subsistem ou subsistirão, agora ou no futuro, em qualquer parte do mundo.
5.7.2. Exceto quando expressamente acordado pela Giroux por escrito, os Direitos de Propriedade Intelectual existentes agora ou no futuro na Plataforma (incluindo a versão atual e quaisquer versões modificadas ou atualizadas), todos os programas de computador, software, documentação e outros materiais, bem como em qualquer ideia, método, invenção, descoberta, design, conceito ou outro trabalho decorrente de ou em conexão com este Contrato (seja concebido ou desenvolvido individualmente ou em conjunto com o Cliente e outros) pertencerão e serão de propriedade absoluta da Giroux. A pedido e às custas da Giroux, o Cliente fará todas as coisas e assinará todos os documentos razoavelmente necessários para permitir que a Giroux obtenha todos esses direitos sobre os Produtos a serem entregues. Não obstante o acima exposto, o Cliente terá o direito de usar os Entregáveis conforme estabelecido na cláusula 5.4 acima.
5.7.3 Na medida em que a Giroux utilizar qualquer de suas propriedades (incluindo, sem limitação, a Plataforma ou qualquer hardware ou software da Giroux), em conexão com a prestação de serviços nos termos deste instrumento, essa propriedade permanecerá de propriedade da Giroux e o Cliente não adquirirá nenhum direito ou interesse sobre essa propriedade.
5.7.4. Nada neste Contrato deve ser interpretado como impedindo ou limitando de qualquer forma o direito da Giroux de fornecer consultoria ou outros serviços de qualquer tipo ou natureza a qualquer pessoa ou entidade, conforme a Giroux, a seu exclusivo critério, julgar apropriado. Além disso, e não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato, as partes reconhecem e concordam que (a) a Giroux será proprietária de todos os direitos, títulos e interesses, incluindo, sem limitação, todos os Direitos de Propriedade Intelectual, na e para a PI da Giroux; (b) a Giroux poderá empregar, modificar, divulgar e explorar a PI da Giroux (incluindo, sem limitação, a prestação de serviços ou a criação de programação ou materiais para outras organizações); e (c) você não terá nenhum direito na ou para a Plataforma além do direito de acessar a Plataforma de acordo com os termos deste Contrato.
6.1. A Giroux garante que executará os Serviços com cuidado e habilidade razoáveis. A obrigação da Giroux e o seu recurso para qualquer violação desta garantia é que nós refaremos quaisquer Serviços não conformes assim que for razoavelmente prático, desde que você nos avise por escrito de qualquer violação dentro de 30 dias após a execução dos Serviços não conformes. A Fronius não terá nenhuma outra responsabilidade por qualquer violação da garantia contida nesta cláusula 6.1 se a Fronius executar novamente os Serviços não conformes em conformidade com essa garantia.
6.2. As representações, garantias e obrigações expressas da Giroux neste Contrato são feitas expressamente no lugar de e para a exclusão (na medida máxima permitida por lei) de todas as outras representações, garantias, termos e condições, expressas ou implícitas, estatutárias ou de outra forma, relacionados a qualquer coisa fornecida ou a ser fornecida e serviços fornecidos ou serviços a serem fornecidos por ou em nome da Giroux sob ou em conexão com este Contrato, incluindo, sem limitação, quaisquer termos implícitos quanto ao desempenho, adequação a uma finalidade específica, qualidade satisfatória ou de outra forma relacionada aos Serviços e Entregáveis ou qualquer parte, e estão sujeitos às limitações de responsabilidade mencionadas neste Contrato.
7.1. Nada no Contrato excluirá, restringirá (ou impedirá que uma reclamação seja apresentada a respeito de) qualquer responsabilidade decorrente de morte ou danos pessoais resultantes de negligência, fraude ou outras responsabilidades que não possam ser legalmente limitadas ou excluídas.
7.2. O Contratante concorda que o Contratado não será responsável perante o Contratante por qualquer perda, dano, custo, encargo, despesa ou outra responsabilidade de qualquer natureza e como for causado, decorrente de ou em conexão com o Contrato e incluindo juros (em conjunto, "Perdas"), a menos e somente na medida em que tais Perdas sejam finalmente determinadas como resultantes de violação de contrato ou negligência do Contratado, sempre sujeito às disposições a seguir:
7.2.1. Não seremos responsáveis por quaisquer perdas decorrentes de seu uso dos Objetos a entregar ou do conselho dado por ou em nome da Giroux para um propósito diferente do estabelecido na Carta de Compromisso.
7.2.2. Não seremos responsáveis por Perdas na medida em que tais Perdas resultem de atos ou omissões de qualquer pessoa que não seja a Giroux ou qualquer outra Parte da Giroux ou qualquer subcontratado que possamos usar para fornecer os Serviços.
7.2.3. Não seremos responsáveis por Perdas na medida em que surgirem como resultado do fornecimento de informações ou documentação falsas, enganosas, imprecisas ou incompletas, ou da retenção, ocultação ou deturpação de informações ou documentação por qualquer pessoa que não seja as Partes Giroux, a menos e somente na medida em que a detecção de tal defeito nas informações ou documentação ou tal retenção, ocultação ou deturpação deveria ter sido razoavelmente esperada, pois era evidente, sem necessidade de mais investigações, a partir das informações ou documentação fornecidas à Fronius e foi expressamente exigido que a Fronius considerasse a prestação dos Serviços.
7.2.4. Qualquer responsabilidade que possamos ter para com o cliente nos termos ou em conexão com o presente Contrato por Perdas sofridas pelo cliente será (na medida do permitido por lei) limitada a um valor que seja finalmente determinado como justo e eqüitativo, tendo em conta a extensão da responsabilidade pelas Perdas de nós, do cliente (incluindo seus diretores, administradores, funcionários ou agentes) e de qualquer outra pessoa além de nós que seja conjunta ou solidariamente responsável perante o cliente pela totalidade ou parte das mesmas Perdas, desde que sempre que a responsabilidade da Giroux para com o cliente não exceda, em nenhuma circunstância, em conjunto, o valor estabelecido na cláusula 7.2.5 abaixo. Qualquer limitação ou exclusão ou restrição da responsabilidade de qualquer outra pessoa sob qualquer jurisdição, seja ela decorrente de morte, falência ou insolvência, ou qualquer liquidação de tal responsabilidade acordada com você, deverá ser ignorada para fins de determinar se essa outra pessoa é responsável perante você e a extensão da responsabilidade dessa outra pessoa perante você.
7.2.5. Sujeito à cláusula 7.1, a responsabilidade total da Giroux de qualquer natureza, seja em contrato, ato ilícito (incluindo, sem limitação, negligência), sob estatuto ou de outra forma, por toda e qualquer Perda decorrente ou de qualquer forma relacionada a este Contrato não deverá exceder, em conjunto, o menor valor de £500.000 (quinhentas mil libras esterlinas) ou um valor igual a 100% das taxas pagas por você à Giroux pelos Serviços na data da violação.
7.2.6. Em nenhuma circunstância seremos responsáveis, seja por contrato, ato ilícito (incluindo, sem limitação, negligência), sob estatuto ou de outra forma, por (i) perdas ou danos incorridos como resultado de reclamações de terceiros; (ii) perda de lucro, boa vontade, oportunidade de negócios ou economias antecipadas, (iii) perda ou corrupção de dados, (iv) perda de receitas ou perda de tempo de gerenciamento ou de equipe; ou (v) perdas incidentais, especiais, punitivas, exemplares; ou (vi) perdas ou danos indiretos; (vii) ou perdas ou danos consequenciais; (em conjunto, "Perdas Excluídas") que você possa sofrer, independentemente da causa e se você ou nós sabíamos, ou deveríamos saber, que as Perdas Excluídas provavelmente seriam sofridas por você.
7.3. A menos que, e somente na medida em que, tenham sido final e judicialmente determinadas (incluindo a conclusão de qualquer recurso) como tendo sido causadas pela fraude de qualquer uma das Partes Giroux, você concorda em indenizar e isentar as Partes Giroux de todas as perdas em que incorrerem na defesa e no acordo (incluindo o cumprimento de qualquer sentença judicial de indenização) de qualquer demanda, ação, reivindicação ou processo (uma "Reivindicação") apresentada por qualquer terceiro, de qualquer forma decorrente deste Contrato, independentemente de tal Reivindicação ser ou não baseada em uma alegação de negligência da nossa parte.
7.4. Qualquer reclamação ou ação movida pelo usuário nos termos ou em conexão com o Contrato deverá ser apresentada no prazo de 24 meses após o surgimento da causa da ação.
7.5. Não estamos em posição de avaliar os riscos associados ao seu uso dos Serviços para fins de análise de dados de seguros e, como tal, não seremos responsáveis por quaisquer perdas (incluindo perdas financeiras) decorrentes do seu uso dos Serviços em relação a qualquer situação que possa incorrer em risco de perda financeira. A Plataforma agrega e apresenta dados, mas não fornecemos os dados relevantes e não podemos fornecer qualquer garantia quanto à sua precisão. A Plataforma e seu conteúdo não se destinam a oferecer qualquer visão ou representação em relação a quaisquer dados. Você deve sempre exercer seu próprio julgamento independente antes de confiar ou usar de qualquer forma qualquer conteúdo gerado pela Plataforma.
7.6. Envidaremos esforços razoáveis para assegurar que os Serviços operem dentro dos requisitos regulamentares aplicáveis, mas não seremos responsáveis ou responsáveis por quaisquer requisitos ou obrigações regulamentares.
7.7. Não seremos responsáveis por quaisquer perdas (incluindo perdas financeiras) decorrentes da integração dos Serviços ou da Plataforma com qualquer outro software ou sistemas utilizados por você.
7.8. Uma vez que você tenha acessado os dados por meio da Plataforma, não seremos responsáveis por sua segurança nem por sua divulgação a terceiros. Não seremos responsáveis se esses dados forem perdidos, roubados, corrompidos ou danificados. Se um de seus Usuários Autorizados exportar os dados para fora da Plataforma ou usar nossos serviços de distribuição para enviar dados a usuários não autorizados ou a terceiros, não seremos responsáveis por tais ações.
8.1. Forneceremos faturas relativas aos Serviços que compreendem nossos honorários, despesas extras e quaisquer encargos de especialistas, subcontratados e consultores, mais os impostos aplicáveis, incluindo o IVA (juntos, nossos "Encargos"). Para evitar dúvidas, os encargos podem incluir, sem limite, taxas iniciais de instalação (se houver), taxas de acesso à Plataforma, e também taxas que podemos cobrar de tempos em tempos por Serviços adicionais, por exemplo, serviços de consultoria cobrados com base no custo de tempo (ou seja, tempo e materiais). As taxas estarão de acordo com o acordo estabelecido na Carta de Compromisso ou conforme acordado expressamente pela Giroux.
8.2. A menos que especificado de outra forma na Carta de Compromisso ou acordado de outra forma por escrito, faturaremos nossos Encargos mensalmente de forma antecipada e emitiremos uma fatura final ao Cliente após a conclusão dos Serviços. Nossas faturas deverão ser liquidadas em até 21 dias após o recebimento ("Data de Vencimento"). Salvo disposição em contrário na Carta de Compromisso, o Contratante pagará as faturas por meio de Débito Direto e concorda em garantir que esse débito seja configurado e mantido em todos os momentos enquanto nossos Encargos e outras somas forem devidos. Você concorda que temos o direito de cobrar juros sobre faturas vencidas a 2% sobre a taxa básica do Bank of Scotland plc em vigor. A Giroux terá o direito de suspender a prestação dos Serviços ou de qualquer parte dos Serviços e de suspender seu acesso à Plataforma se o pagamento de qualquer fatura não for recebido até a respectiva Data de Vencimento. Se você contestar qualquer parte de uma fatura, deverá nos notificar no prazo de 7 dias do recebimento da fatura contestada e pagar a parte não contestada dessa fatura até a Data de Vencimento.
8.3. Com relação aos Serviços, inclusive os serviços de suporte, que concordamos em fornecer com base no custo do tempo (ou seja, Tempo e Materiais), reservamo-nos o direito de variar as taxas cobradas periodicamente, mediante aviso prévio por escrito de pelo menos 30 dias. As variações podem incluir aumentos resultantes da promoção de pessoal designado para os Serviços. Os encargos citados na Carta de Compromisso referem-se à prestação de Serviços no local ou locais declarados na Carta de Compromisso. Qualquer alteração no local poderá resultar em uma alteração nos encargos aplicáveis.
8.4. Teremos o direito de receber todos os encargos incorridos até a data de rescisão deste Contrato, por qualquer motivo.
8.5. Se o usuário tiver concordado com um Período Fixo para o Contrato, os Encargos acordados para o Período Fixo serão devidos pelo usuário em todas as circunstâncias. Se o cliente violar os termos do Contrato, deixar de pagar uma fatura na respectiva Data de Vencimento ou pretender rescindir o Contrato durante o Período Fixo, todos os Encargos relativos ao restante do Período Fixo que ainda não tenham sido faturados (inclusive todos os Encargos relacionados a Serviços adicionais, inclusive serviços de suporte e/ou serviços de consultoria, que tenhamos concordado em fornecer durante o Período Fixo, de acordo com um Pedido de Alteração ou de outra forma) serão faturados pelo Contratado e serão devidos e pagáveis pelo cliente no prazo de 21 dias a contar da data da fatura. Independentemente de termos exercido nossos direitos de suspender seu acesso à Plataforma ou de termos decidido exercer quaisquer outros direitos que possamos ter, o valor total do restante do Contrato ainda será devido.
8.6. Após qualquer Período Fixo, se o seu Contrato estiver sendo renovado automaticamente por períodos mínimos de renovação bem-sucedidos (a serem definidos na Carta de Compromisso), caso o Contrato seja rescindido, todos os Encargos continuarão a ser devidos até o final do período mínimo de renovação. Se a Carta de Compromisso não declarar quais Encargos serão aplicados ao Usuário após o término de qualquer Período Fixo, serão cobradas as nossas tarifas atuais pelo uso da Plataforma e dos nossos Serviços.
8.7. Reservamo-nos o direito de aumentar o preço base deste contrato em uma porcentagem não superior à taxa de inflação do Índice de Preços de Varejo (RPI) a cada aniversário da assinatura deste contrato, mediante aviso prévio de, no mínimo, um mês. A taxa de inflação será a variação percentual dos 12 (doze) meses anteriores, obtida do UK Office for National Statistics na data da avaliação.
9.1. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos aos quais o Contratado possa ter direito nos termos deste Contrato, seja durante ou após o Período Fixo (se houver), o Contratado poderá rescindir este Contrato com efeito imediato, mediante notificação por escrito ao Contratante, em qualquer momento após a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos: (i) violação material por parte do Contratante de uma obrigação prevista no Contrato e, se a violação for passível de solução, o Contratante não solucionar a violação no prazo de 21 dias do recebimento da notificação de tal violação; (ii) o Contratante não pagar qualquer fatura no vencimento; (iii) o Contratante não cooperar com o Contratado na execução dos Serviços; (iv) o Contratante aprovar uma resolução para sua liquidação ou um tribunal de jurisdição competente emitir uma ordem para sua liquidação ou dissolução; (v) a emissão de uma ordem de administração relacionada ao cliente, ou a nomeação de um administrador judicial, ou um credor hipotecário tomando posse ou vendendo um ativo pertencente ao cliente; (vi) o cliente fizer um acordo ou composição com seus credores em geral ou fizer um pedido a um tribunal de jurisdição competente para proteção contra credores em geral; ou (vii) qualquer evento análogo aos estabelecidos nos parágrafos (iv) a (vii) em qualquer jurisdição relevante.
9.2. Se qualquer ação tomada por você criar uma situação que represente uma violação ou um conflito de interesse profissional sob as regras dos órgãos profissionais e/ou reguladores que regulam as atividades das Partes Giroux, poderemos rescindir este Contrato sem penalidade mediante notificação por escrito. Informaremos ao cliente, tão logo seja razoavelmente possível, sobre qualquer situação que ocorra de que tenhamos conhecimento, que possa criar um conflito profissional que possa resultar em rescisão, de acordo com esta cláusula 9.2.
9.3. Quaisquer disposições do Contrato que expressamente, ou por sua natureza, se estendam além da expiração ou rescisão do presente Contrato deverão sobreviver a tal expiração ou rescisão.
10.1. Cada um de nós concorda que tentará, de boa-fé, resolver prontamente qualquer disputa ou reivindicação decorrente ou relacionada ao Contrato por meio de negociações entre seus executivos seniores e nossa gerência. Se a questão não for resolvida por meio de negociação, antes do início dos procedimentos legais, cada um de nós tentará, de boa-fé, resolver a disputa ou reivindicação participando de um procedimento de Resolução Alternativa de Disputas ("ADR"). Se a questão não for resolvida por um procedimento de ADR em até 45 dias após o início do procedimento, a questão poderá ser tratada por meio de processos judiciais.
10.2. Nada neste Contrato nos impede de tomar as medidas necessárias para cumprir qualquer exigência legal ou regulamentar ou quaisquer regras profissionais ou éticas de qualquer órgão profissional relevante do qual nós ou qualquer um de nosso pessoal seja, no momento, membro.
10.3. Nenhuma das partes será responsável por quaisquer atrasos ou falhas na execução ou quebra de contrato devido a eventos ou circunstâncias além do controle razoável de qualquer uma das partes.
10.4. Todas as notificações previstas neste instrumento deverão ser: (i) por escrito; (ii) entregues aos representantes das partes nos endereços especificados na Carta de Compromisso (a menos que sejam alterados por qualquer uma das partes mediante notificação à outra parte); e (iii) entrarão em vigor após o recebimento. As notificações por e-mail somente serão aceitas se acordadas especificamente pelas partes.
10.5. Podemos subcontratar a prestação dos Serviços ou qualquer parte a qualquer pessoa, incluindo qualquer Parte da Giroux, mas tal subcontratação não eximirá a Giroux de suas obrigações nos termos do Contrato.
10.6. Na medida em que, em conexão com este compromisso, fornecemos a você informações que indicamos serem isentas de divulgação nos termos da Lei de Liberdade de Informação de 2000 ("Informações Isentas"), você concorda em nos notificar, assim que razoavelmente possível, sobre qualquer solicitação recebida por você e antes de fazer qualquer divulgação de nossas Informações Isentas, você deverá levar em conta quaisquer representações feitas dentro de um prazo razoável por nós sobre a aplicabilidade das Isenções da FoIA a tais Informações Isentas.
10.7. Cada parte concorda que deverá cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis sobre antissuborno, incluindo, entre outros, a Lei Antissuborno de 2010.
10.8. Sem prejuízo da generalidade do 10.7, nenhuma das partes oferecerá, prometerá, dará, solicitará, aceitará ou receberá assinantes, incluindo pagamentos de facilitação ou cometerá qualquer ofensa à Lei de Suborno em relação aos assuntos cobertos por este Contrato.
10.9. Cada parte garante e concorda que não cometeu nenhum delito nos termos de quaisquer leis ou regulamentos aplicáveis relacionados a antissuborno, nem tem conhecimento de que qualquer terceiro tenha cometido tal delito, em conexão com a criação deste Contrato.
10.10. Em conexão com os Serviços, a Giroux pode, a pedido do Cliente ou de outra forma, indicar determinados produtos ou serviços de terceiros ao Cliente, e a Giroux ou uma Parte da Giroux pode receber uma taxa de tal terceiro em conexão com tal indicação.
10.11. Cada parte reconhece que o Contrato contém todo o acordo entre as partes e substitui qualquer arranjo, entendimento ou acordo anterior entre elas com relação ao objeto deste Contrato. Cada parte reconhece que não se baseou em nenhuma declaração oral ou escrita feita pela outra parte ou por seus funcionários ou agentes e que fez suas próprias investigações independentes sobre todos os assuntos relevantes, desde que nada nesta cláusula limite ou exclua qualquer responsabilidade por fraude.
10.12. Se qualquer disposição do Contrato for considerada ilegal, nula ou inexequível, no todo ou em parte, essa disposição ou a parte afetada será considerada como não fazendo parte deste Contrato, mas todas as outras disposições, juntamente com o restante da disposição afetada, permanecerão em pleno vigor e efeito.
10.13. O Contrato e nossa relação são regidos e interpretados de acordo com a lei inglesa. Uma reclamação só pode ser apresentada contra nós (em contrato, ato ilícito ou outro) se ela puder ser apresentada na lei inglesa sem referência à lei de qualquer outro país.
10.14. Os tribunais da Inglaterra e do País de Gales terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer disputa (incluindo reclamações de compensação e reconvenção) que possam surgir em conexão com qualquer aspecto da relação jurídica estabelecida pelo Contrato ou que de outra forma surjam em conexão com o Contrato. Cada um de nós se submete irrevogavelmente à jurisdição dos tribunais da Inglaterra e do País de Gales.
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